Whistleblowing

A) Procedura per la gestione delle segnalazioni interne

INDICE

1. Disciplina normativa in materia di whistleblowing

2. Scopo e campo di applicazione della Procedura

3. Destinatari e funzioni

4. Documentazione collegata

5. Obblighi della Società

6. La segnalazione mediante i canali interni

7. Obblighi del Gestore dei canali interni di segnalazione

8. Tutela del segnalante

9. Tutela del segnalato contro segnalazione mendaci, diffamatorie, calunniose

1. DISCIPLINA NORMATIVA IN MATERIA DI WHISTLEBLOWING

Con il termine whistleblowing (derivante dall’inglese “whistleblower”, ossia soffiatore di fischietto) si indica il processo aziendale, mediante il quale i dipendenti oppure terze parti (quali a titolo meramente esemplificativo, fornitori, consulenti e clienti) possono segnalare, in modo riservato e protetto, eventuali illeciti riscontrati durante la propria attività.

Nel tempo, in Italia, si sono susseguiti diversi interventi normativi in tema di whistleblowing, volti non solo a regolamentare tale pratica, ma anche a istituire una serie di tutele contro eventuali azioni ritorsive nei confronti dei segnalanti.

Tale sistema di garanzie è stato dapprima introdotto per i dipendenti pubblici dalla Legge n. 190/2012, la quale ha inserito nel Testo Unico sul Pubblico Impiego (D.lgs. 165/2001) l’art. 54-bis, secondo cui “fuori dei casi di responsabilità a titolo di calunnia o diffamazione, ovvero per lo stesso titolo ai sensi dell’articolo 2043 del codice civile, il pubblico dipendente che denuncia all’autorità giudiziaria o alla Corte dei conti, o all’Autorità nazionale anticorruzione (ANAC) ovvero riferisce al proprio superiore gerarchico condotte illecite di cui sia venuto a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro, non può essere sanzionato, licenziato o sottoposto ad una misura discriminatoria, diretta o indiretta, avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati direttamente o indirettamente alla denuncia (…)”.

Successivamente, ad opera della Legge n. 179/2017, la disciplina del whistleblowing testé delineata è stata aggiornata ed estesa anche al settore privato, nell’ambito del D.lgs. 231/2001 (art. 6, commi 2-bis, 2-ter e 2-quater), relativo alla responsabilità amministrativa da reato delle società. Di conseguenza, all’esito dell’introduzione di tale novella legislativa, ove un ente privato avesse implementato o avesse avuto intenzione di implementare un proprio Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001, avrebbe dovuto istituire un sistema di segnalazione interna, in grado di fornire idonea protezione ai segnalanti. Tale adempimento era, infatti, previsto come requisito per l’idoneità e l’adeguatezza dei citati Modelli Organizzativi.

La descritta disciplina è stata di recente integrata e modificata ad opera del D.lgs. 24/2023, attuante la Direttiva Europea n. 2019/1937, in materia di segnalazione degli atti illeciti (ossia, whistleblowing).

In particolare, il citato decreto legislativo ha ampliato la sfera dei destinatari della normativa, ricomprendendovi non solo gli enti pubblici (incluse, le società a controllo pubblico e le società in house), ma anche i soggetti del settore privato, che presentino almeno una delle seguenti caratteristiche:

1. Società che abbiano impiegato, nell’ultimo anno, la media di almeno cinquanta lavoratori subordinati con contratti di lavoro a tempo indeterminato o determinato;

2. Società che operano nel settore dei servizi, prodotti, mercati finanziari, nonché della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento di attività terroristiche;

3. Società che abbiano adottato appositi modelli di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001, anche se nell’ultimo anno non hanno raggiunto la media di cinquanta lavoratori.

Inoltre, il D.lgs. 24/2023, introducendo una disciplina comune per enti pubblici e privati, ha delineato in modo chiaro gli adempimenti da porre in essere al fine di rispettare la citata normativa.

Si tratta in particolare di:

attivare (sentite le rappresentanze o le organizzazioni sindacali di cui all’art. 51 del D.lgs. 81/2015) appositi canali di segnalazione interna, che garantiscano la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione;
affidare la gestione dei predetti canali a una persona o a un ufficio interno autonomo dedicato, con personale specificamente formato per tale funzione, ovvero ad un soggetto esterno, anch’esso autonomo e con personale specificamente formato. Sul punto, si segnala che nella relazione illustrativa del D.lgs. 24/2023 e nella relazione tecnica al relativo disegno di legge, il Legislatoreaffida la funzione della gestione dei canali di segnalazione, nelle imprese private dotate di Modelli 231, al relativo Organismo di Vigilanza;
diffondere all’interno della struttura aziendale o pubblica, informazioni chiare sui canali a disposizione per le segnalazioni interne, sulle procedure e sui presupposti per effettuarle, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne verso l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC).

La novella legislativa, inoltre, prevede espressamente una serie composita di tutele per il c.d. whistleblower; in particolare, gli artt. 12 e 17 del D.lgs. 24/2023 vietano agli enti privati e pubblici interessati dalla disciplina di:

rivelare l’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità, senza il consenso espresso della stessa, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni;
porre in essere comportamenti ritorsivi nei confronti dei segnalanti, quali a titolo meramente esemplificativo: il licenziamento, la sospensione, la retrocessione di grado o la mancata promozione, il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro, etc.

Sul punto, pare opportuno specificare che l’art. 17 del D.lgs. 24/2023 prevede espressamente che, nell’ambito dei procedimenti giudiziari, amministrativi, ovvero nelle controversie stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento di eventuali comportamenti ritorsivi subiti dai soggetti segnalanti, si presume che tali atti siano posti in essere a causa della segnalazione, con la conseguenza che spetta al soggetto responsabile provare che i medesimi sono motivati da ragioni estranee alle segnalazioni (c.d. inversione dell’onere probatorio).

Inoltre, a tal proposito, si evidenzia come sia previsto non solo che il whistleblower possa denunciare direttamente all’ANAC le ritorsioni che ritiene di aver subito, ma anche che il medesimo abbia diritto alla reintegrazione nel posto di lavoro, qualora sia stato licenziato a causa della segnalazione effettuata.

Pare, in questa sede, opportuno aggiungere che il D.lgs. 24/2023, a maggior tutela del whistleblower, stabilisce all’art. 20 che non è punibile il soggetto che “riveli o diffonda informazioni sulle violazioni coperte dall’obbligo di segreto, diverso da quello di cui all’articolo 1, comma 3, del D.lgs. 24/2023, o relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali ovvero riveli o diffonda informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta o denunciata, quando, al momento della rivelazione o diffusione, vi fossero fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione delle stesse informazioni fosse necessaria per svelare la violazione e la segnalazione è stata effettuata a norma di legge”.

Si specifica, infine, che il D.lgs. 23/2024, nell’intento di bilanciare il diritto del whistleblowerad un’adeguata forma di tutela contro eventuali ritorsioni e l’interesse dell’ente a ricevere unicamente segnalazioni fondate e veritiere, prevede alcune disposizioni contro le segnalazioni mendaci, diffamatorie o calunniose. In particolare, l’art. 16 non solo esclude dalle misure di protezione previste i whistleblowerche abbiano effettuato segnalazioni con intenti calunniosi o in aperta mala fede, ma statuisce chiaramente che ove sia accertata la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia, ovvero la sua responsabilità civile, venga alla medesima irrogata apposita sanzione disciplinare.

In questa sede, è infine opportuno mettere in evidenza come il D.lgs. 24/2023 preveda espressamente che l’ANAC possa comminare le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:

a) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che sono state commesse ritorsioni o quando accerta che la segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo di riservatezza di cui all’articolo 12 del D.lgs. 24/2023;

b) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme alla normativa, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;

c) da 500 a 2.500 euro nel caso in cui venga accertata la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia.

Con il fine di dare attuazione alle disposizioni in materia whistleblowing, anche alla luce del complesso di sanzioni normativamente previste, si rende dunque necessaria l’introduzione della presente Procedura per la gestione delle segnalazioni degli illeciti da parte di dipendenti, collaboratori, fornitori, professionisti e clienti.

Risulta inoltre necessaria una puntuale informazione da parte della Società di tutto il personale e dei soggetti che con la stessa collaborano, non soltanto in relazione alle procedure e ai regolamenti adottati dall’azienda e alle attività a rischio, ma anche con riferimento alla conoscenza, comprensione e diffusione degli obbiettivi e dello spirito con cui la segnalazione deve essere effettuata.

2. SCOPO E CAMPO DI APLLICAZIONE DELLA PROCEDURA

Scopo della presente Procedura è quello di fornire tutte le indicazioni necessarie affinché la gestione del c.d. whistleblowing avvenga correttamente, nel pieno rispetto di quanto statuito dal D.lgs. 24/2023, attutante la Direttiva EU n. 2019/1937

3. DESTINATARI E FUNZIONI

La presente Procedura si rivolge a tutti i soggetti che, venuti a conoscenza di comportamenti, atti od omissioni illeciti, intendano segnalarli tramite i canali interni di segnalazione implementati dalla Società. Pertanto, i destinatari della presente Procedura sono da rinvenirsi nei seguenti soggetti:

lavoratori subordinati della Società (ivi compresi i soggetti ancora in prova), ovvero personale impiegato presso aziende fornitrici della medesima;
candidati a posizioni lavorative vacanti, ove le informazioni sulle violazioni che intendono segnalare siano state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
liberi professionisti e collaboratori della Società
ex-dipendenti ovvero ex-collaboratori della Società, ove le informazioni sulle violazioni che intendono segnalare siano state acquisite in costanza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione;
i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società.

La Procedura prevede lo svolgimento di una serie di attività affidate alle seguenti funzioni, parimenti sottoposte alla Procedura medesima:

RUOLO	DEFINIZIONE
Segnalante	Si tratta del soggetto (lavoratore, fornitore, collaboratore, professionista o cliente) che effettua la segnalazione della violazione riscontrata e che dovrà essere garantito nella sua riservatezza oltre che da eventuali comportamenti ritorsivi.
Gestore dei canali interni di segnalazione (nel proseguo, per brevità “Gestore”)	Si tratta del soggetto interno o esterno alla Società, a cui è affidata la gestione dei canali interni di segnalazione. Il medesimo può, nelle società dotate di Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001, corrispondere con l’Organismo di Vigilanza.
Segnalato	Si tratta del soggetto (lavoratore, fornitore, collaboratore, professionista o cliente) cui viene attribuita la paternità del presunto ed eventuale illecito e che dovrà egualmente essere garantito nel suo diritto di difesa rispetto ad incolpazioni ingiuste o non corroborate o circostanziate.

4. DOCUMENTAZIONE COLLEGATA

1. Sistema sanzionatorio disciplinare della Società;

2. Documentazione inerente al trattamento dei dati personali, ai sensi e agli effetti del Reg. EU n. 679/2016 (GDPR), per finalità connesse alla gestione del whistleblowing (es. Registro del Titolare del Trattamento, informativa sul trattamento dei dati personali, nomina degli incaricati e dei responsabili esterni).

5. OBBLIGHI DELLA SOCIETA'

Nel presente paragrafo sono delineate le modalità operative con cui la Società si propone di adempiere agli obblighi individuati agli artt. 4 e ss. del D.lgs. 24/2023 e già descritti al par. 1 “Disciplina normativa in materia di whistleblowing".

In particolare, al fine di consentire e facilitare le segnalazioni di comportamenti illeciti e/o anomali, garantendo la riservatezza del segnalante, della persona coinvolta, dei soggetti eventualmente menzionanti nella segnalazione, nonché del contenuto della stessa e dei relativi allegati, la Società ha attivato appositi canali interni di segnalazione, la cui gestione è espressamente affidata ad un consulente esterno, nella figura dell’Avv. Nicola Camporese, che assume dunque la funzione di Gestore dei predetti canali. In particolare:

I soggetti in posizione apicale o sottoposti ad altrui direzione, ovvero coloro che a qualsiasi titolocollaborano o interagiscono con la Società (es. clienti, fornitori, collaboratori, etc.) possono trasmettere direttamente al Gestore le proprie segnalazioni, mediante:

Canale prioritario: l’invio della segnalazione a mezzo di raccomandata all’attenzione del Gestore dei canali di segnalazione nella persona del Avv. Nicola Camporese, presso lo studio legale corrente in Padova, Via Alessio, n. 15 cap 35121. In questo caso, il segnalante avrà cura di inserire la segnalazione in due buste chiuse: la prima con i propri dati identificativi unitamente alla fotocopia del proprio documento di riconoscimento; la seconda con il contenuto oggetto della segnalazione, in modo da separare i propri dati identificativi dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Riservata al Gestore dei canali di segnalazione”, nella persona dell’Avv. Nicola Camporese;
Canale alternativo: l’utilizzo della linea telefonica riservata: 349 7171490 interagendo direttamente con il Gestore, ovvero lasciando un messaggio in segreteria. Il segnalante potrà altresì richiedere apposito incontro diretto con il Gestore per effettuare di persona la propria segnalazione. Durante la conversazione o la messaggistica il segnalante è libero di rivelare o non rivelare la propria identità; seguendo le istruzioni descritte al successivo paragrafo n. 6.3 “modalità di segnalazione”

In proposito si specifica che la riservatezza dell’identità del segnalante, dei soggetti coinvolti o menzionati, oltre che di tutti gli altri elementi della segnalazione, ivi compresi eventuali allegati e documenti richiamati, è garantita da:

la terzietà, l’autonomia e l’indipendenza del Gestore dei canali interni di segnalazione, in quanto consulente esterno della Società;
l’utilizzo di un canale tradizionale di comunicazione quale quello individuato dalla stessa ANAC nelladelibera n. 311/2023, mediante l’invio di diverse buste raccomandate, sì come descritto supra;
l’utilizzo, per la ricezione e la gestione delle segnalazioni, di una linea telefonica di titolarità esclusiva del Gestore, la quale non consente ad alcuno dei soggetti interni all’azienda di conoscere le comunicazioni ricevute.

Inoltre, la Società, in adempimento di quanto statuito dall’art. 5, comma 1, lett. e) del D.lgs. 24/2023, si impegna ad affiggere sulle bacheche aziendali apposita informativa, allegata alla presente Procedura, contenente informazioni chiare in ordine:

a) ai canali interni di segnalazione, alle procedure da seguire e ai presupposti per effettuare una segnalazione interna; nonché

b) al canale, alle procedure, ai presupposti per effettuare eventuali segnalazioni esterne mediante gli strumenti messi a disposizione dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC).

La descritta informativa sarà inoltre messa a disposizione all’interno di una sezione dedicata nel sito internet della Società, al fine di rendere accessibili le informazioni di cui ai punti a) e b) anche ai soggetti che pur non frequentando i luoghi di lavoro intrattengono un rapporto giuridico con la Società medesima (es. clienti, fornitori, consulenti etc.).

6. LA SEGNALAZIONE MEDIANTE I CANALI INTERNI

6.1 Oggetto della segnalazione

Il segnalante, usufruendo dei canali messi a disposizione dalla Società e seguendo le istruzioni riportate al paragrafo 6.3 sulle “modalità di segnalazione”, può effettuare segnalazioni circonstanziate inerenti a:

condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, ossia potenzialmente integranti i c.d. reati presupposto, di cui sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte all’interno della Società, ovvero dei rapporti (di qualsiasi tipo) con la medesima;
comportamenti e/o pratiche che violino le disposizioni del Modello 231, ove implementato, dei relativiProtocolli, delle Procedure, delle Istruzioni Operative allegate, ovvero del Codice Etico adottato dalla Società;
illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali indicatinell’Allegato del D.lgs. 24/2023, ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione Europea indicati nell’Allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell’allegato del D.lgs. 24/2023, relativi in ogni caso ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
atti od omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni delle norme in materia di imposte sulle società;
atti o comportamenti che, pur non rientrando espressamente nei punti precedenti, potenzialmente possono vanificare l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea regolanti i settori indicati nei punti c, d, e del presente paragrafo;
illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei punti precedenti.

Si specifica fin da ora che possono essere segnalati mediante l’utilizzo dei canali interni implementati dalla Società tutti i comportamenti, le condotte, le omissioni, le violazioni di cui ai punti a, b, c, d, e, f, g.
Possono invece essere segnalate mediante l’utilizzo del canale esterno messo a disposizione dall’ANAC, in presenza dei presupposti di legge, chiariti nell’Informativa allegata, unicamente le condotte di cui ai punti c, d, e, f, g (con esclusione, quindi, delle violazioni inerenti al Modello 231 e dei reati presupposto di cui al D.lgs. 231/2001).

Al fine di agevolare l’identificazione dei fatti che possono essere oggetto di segnalazione, si riporta di seguito un elenco a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo di condotte/comportamenti rilevanti:

violazione dei codici di comportamento;
irregolarità contabili, amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali o nella formazione del bilancio d’esercizio;
false dichiarazioni e false certificazioni;
violazione di norme in materie ambientali, di sicurezza sul lavoro e di controlli;
assunzioni non trasparenti;
comportamenti volti ad ostacolare le attività di controllo delle Autorità di Vigilanza (ad es. omessa consegna di documentazione, presentazione di informazioni false o fuorvianti);
promessa o dazione di denaro, beni o servizi o altro beneficio volti a corrompere fornitori, clienti, ovvero pubblici ufficiali;
azioni suscettibili di creare un danno all’immagine della Società.

La categoria di fatti illeciti segnalabili comprende, almeno per alcune fattispecie di rilievo penale, anche la configurazione del tentativo, ove ne sia prevista la punibilità.

6.2 Segnalazioni vietate

Per contro, è assolutamente vietato effettuare delle segnalazioni che:

ineriscono violazioni, condotte, omissioni, che il segnalante non ha fondato motivo di ritenere siano vere;
risultano pretestuose, diffamatorie o calunniose;
hanno natura discriminatoria, in quanto riferite a orientamenti sessuali, religiosi, politici o all’origine razziale o etnica del soggetto segnalato;
risultano finalizzate unicamente a danneggiare il soggetto segnalato;
in ultima analisi, concretizzano forme di abuso e/o strumentalizzazione della presente Procedura e dell’istituto del whistleblowing.

Inoltre, si precisa fin da ora che non potranno essere prese in considerazione segnalazioni inerenti esclusivamente:

a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante;
ai rapporti individuali di lavoro o collaborazione del segnalante con la Società, ovvero con figure gerarchicamente sovraordinate;
ad aspetti della vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto conl’attività aziendale e/o professionale.

Si specifica fin da ora che le tutele accordate al segnalante dal Capo III del D.lgs. 24/2023, e di seguito dettagliate, vengono meno qualora sia accertata, anche soltanto con sentenza di primo grado, la responsabilità penale dell’autore della segnalazione per i reati di calunnia, diffamazione o per altri reati in concreto riconducibili alla falsità della denuncia. Parimenti, le tutele a favore del segnalante non sono garantite nel caso in cui quest’ultimo sia ritenuto responsabile in sede civile per aver sporto segnalazioni in malafede, sorrette da dolo o colpa grave. Inoltre, in questi casi potrà essere irrogata apposita sanzione disciplinare.

6.3 Modalità operative per effettuare la segnalazione

Il segnalante che intenda denunciare un fatto riconducibile alle condotte elencate al paragrafo 6.1 deve seguire le seguenti istruzioni operative.

In particolare, la segnalazione:

deve essere effettuata in buona fede e non deve essere fondata su meri sospetti o voci;
deve essere il più possibile circostanziata e offrire il maggior numero di elementi per consentire al Gestore dei canali interni di segnalazione di effettuare le dovute verifiche ed attività istruttorie;
non deve assumere toni ingiuriosi o contenere offese personali o giudizi morali volti a offendere o ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti.

Nello specifico, ai fini del presente paragrafo, il segnalante può procedere alla segnalazione mediante:

Canale prioritario: l’invio della segnalazione a mezzo di raccomandata all’attenzione del Gestore dei canali di segnalazione nella persona del Avv. Nicola Camporese, presso lo studio legale corrente in Padova, Via Alessio, n. 15 cap 35121. In questo caso, il segnalante avrà cura di inserire la segnalazione in due buste chiuse: la prima con i propri dati identificativi unitamente alla fotocopia del proprio documento di riconoscimento; la seconda con il contenuto oggetto della segnalazione, in modo da separare i propri dati identificativi dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in unaterza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Riservata al Gestore dei canali di segnalazione”, nella persona dell’Avv. Nicola Camporese;
Canale alternativo: l’utilizzo della linea telefonica riservata: 349 7171490 interagendo direttamente con il Gestore, ovvero lasciando un messaggio in segreteria. Il segnalante potrà altresì richiedere apposito incontro diretto con il Gestore per effettuare di persona la propria segnalazione.Durante la conversazione o la messaggistica il segnalante è libero di rivelare o non rivelare la propria identità;

È, in ogni caso, essenziale che il segnalante indichi nell’oggetto della comunicazione la “DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA’ PRESSO CUI L’ILLECITO SAREBBE AVVENUTO” al fine di consentire le relative attività di indagine.

Inoltre, nella segnalazione, qualsivoglia sia la modalità prescelta per la sua effettuazione, il segnalante deve descrivere dettagliatamente il fatto che intende segnalare, con indicazione chiara di

nome e cognome, qualifica e funzione/ruolo del soggetto responsabile (c.d. segnalato);
circostanze di tempo e luogo dell’accadimento, unitamente a qualsiasi altro elemento che si ritiene rilevante ai fini della segnalazione;
eventuali soggetti presenti sul luogo della violazione, che possono potenzialmente testimoniare sull’accaduto;
eventuale documentazione allegata, che possa confermare la fondatezza del fatto segnalato;
eventuali interessi privati collegati alla segnalazione;
ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

È facoltà del segnalante indicare all’interno della comunicazione il proprio nome e cognome, nonché elementi utili per identificare il proprio ruolo all’interno della Società, ovvero i rapporti che intrattiene con la medesima, salvo che non voglia effettuare una segnalazione anonima.

In quest’ultimo caso, il segnalante è consapevole che le segnalazioni effettuate in forma anonima possono essere prese in considerazione solo se adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari.

Il segnalante è altresì consapevole che potrebbero non essere prese in considerazione le segnalazioni non formalizzate nei modi e nei contenuti indicati nella presente Procedura.

7. OBBLIGHI DEL GESTORE DEI CANALI INTERNI DI SEGNALAZIONE

7.1 Gestione dei canali di segnalazione

Il Gestore dei canali interni di segnalazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, si impegna a seguire le istruzioni operative qui delineate.
In particolare, il Gestore svolge le seguenti attività:

all’esito della ricezione di una segnalazione, procede a registrarla nel Registro delle Segnalazioni, allegato alla presente Procedura, avendo cura di annotare qualsivoglia aggiornamento relativo alla posizione;
procede poi ad inviare – entro sette giorni dal ricevimento della segnalazione – apposito avviso di conferma della ricezione della medesima al segnalante;
successivamente, nel termine di venti giorni dal ricevimento della segnalazione, valuta la sua ammissibilità, tenendo in considerazione i seguenti criteri:

1. manifesta insussistenza dei presupposti di legge oggettivi e soggettivi per l’esercizio del potere di indagine (es. segnalazione effettuata da un soggetto non legittimato; segnalazione avente ad oggetto la violazione di norme di legge non ricomprese nella disciplina del D.lgs. 24/2023, etc.);
2. manifesta insussistenza degli elementi essenziali della segnalazione (es. descrizione dei fatti, indicazione delle circostanze di tempo e luogo della violazione, indicazione del responsabile della medesima);
3. manifesta infondatezza della segnalazione per l’assenza di elementi di fatto idonei a giustificare ulteriori indagini;
4. segnalazione dal contenuto generico, tale da non consentire la comprensione dei fatti;
5. segnalazione inerente a rivendicazioni legate ad un interesse di carattere personale del
  segnalante, senza alcun collegamento diretto e/o indiretto agli interessi della Società.

ove lo ritenga utile ed opportuno, il Gestore – prima di esprimere la propria valutazione in ordine all’ammissibilità della segnalazione – può richiedere al segnalante elementi integrativi tramite il canale dedicato;
in mancanza di integrazioni, in presenza di integrazioni insufficienti, ovvero nei casi di cui ai punti precedenti, ove il Gestore non abbia ritenuto necessario o opportuno richiedere alcuna integrazione per la manifesta inammissibilità della segnalazione, il medesimo procede alla sua archiviazione, provvedendo a darne apposita comunicazione al segnalante;
ove il Gestore ritenga la segnalazione ammissibile, avvia l’ulteriore attività di indagine al fine di valutarne la fondatezza. In particolare, il medesimo potrà richiedere ulteriori informazioni al segnalante, ovvero ai soggetti eventualmente dallo stesso indicati come testimoni dei fatti, ovvero potrà acquisire documenti utili da altri uffici della Società, avvalendosi altresì del supporto di altre funzioni aziendali, avendo sempre cura di non compromettere in alcun modo la tutela della riservatezzadel segnalante e del segnalato;
in ogni caso, ove fosse opportuno il coinvolgimento di ulteriori soggetti, interni o esterni alla Società, in quanto informati dei fatti segnalati, il Gestore non dovrà in alcun modo trasmettere la segnalazione ai medesimi, limitandosi unicamente all’eventuale comunicazione degli esiti delle verifiche effettuate, e se del caso, estratti accuratamente anonimizzati della segnalazione, prestando la massima attenzioneper evitare che dalle informazioni fornite sia possibile risalire all’identità del segnalante e del segnalato;
nel termine massimo di tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, il Gestore fornisce opportuno riscontro al segnalante, indicando se la segnalazione sia stata ritenuta infondata e quindi archiviata, ovvero se la medesima sia risultata fondata. In ogni caso, il Gestore avrà cura di fornire adeguata motivazione della propria valutazione;
pertanto, si potranno configurare due differenti scenari:

1. il Gestore, all’esito delle indagini condotte, ritiene che la segnalazione sia infondata e procede con la sua archiviazione. Ove il Gestore verifichi che la segnalazione non solo sia risultata infondata ma altresì effettuata in mala fede dal segnalante, dovrà redigere motivata relazione da trasmettere al Consiglio di Amministrazione, al Sindaco e all’ODV ove presenti;
2. il Gestore, all’esito delle indagini condotte, ritiene la segnalazione fondata. In questo caso, trasmette le risultanze istruttorie agli organi aziendali preposti (ed in particolare al Consiglio di Amministrazione) ovvero ad autorità esterne, in relazione ai profili di illiceità riscontrati. Si precisa che ove la segnalazione concerna la condotta illecita di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione della Società o del Sindaco, il Gestore trasmetterà le risultanze della propria attività di indagine al Presidente del Consiglio di Amministrazione per le valutazioni e le azioni di sua competenza. Qualora, invece, la segnalazione concerna la condotta illecita del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Gestore trasmetterà le risultanze delle sue indagini al Sindaco, ove presente. Qualora la segnalazione concernesse l’eventuale commissione di alcuno dei reati presupposto di cui al D.lgs. 231/2001, ovvero violazioni inerenti al Modello 231, alle relative Procedure e Istruzioni Operative, ovvero al Codice Etico della Società, il Gestore procederà a trasmettere le risultanze istruttorie all’ODV, per le attività di sua competenza, ove presente. Il Gestore si assicura in ogni caso che la documentazione trasmessa non contenga riferimenti espliciti o impliciti all’identità del segnalante;

nel caso sub B, ove la segnalazione concerna la condotta illecita di un dipendente e/o collaboratore della Società, seguirà l’instaurazione di opportuno procedimento disciplinare, ai sensi dell’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e nel pieno rispetto del principio di contradditorio tra le parti, tenendo conto delle specificità dello status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede (apicale, sottoposto, collaboratore);
nel caso sub B, ove la segnalazione concerna la condotta illecita di un fornitore e/o professionista della Società, il Consiglio di Amministrazione, opportunamente notiziato, potrà procedere alla risoluzione del rapporto contrattuale in corso, riservandosi in ogni caso di agire nelle sedi giudiziarie più opportune per la tutela degli interessi legali della Società.

Di tutte le attività svolte dagli organi aziendali competenti (Consiglio di Amministrazione, Sindaco, etc.) e delle risultanze emerse, il Gestore dei canali interni di segnalazione e l’ODV, ove presente, vengono costantemente tenuti informati.

7.2 conservazione delle segnalazioni e della relativa documentazione

Il Gestore dei canali interni di segnalazione, nell’ambito delle proprie attività, si occupa anche della conservazione delle segnalazioni ricevute e della relativa documentazione.
In particolare, il medesimo provvede a:

compilare e aggiornare il Registro delle Segnalazioni, indicando: il fatto segnalato, nome e cognome del segnalante ed eventuali dati di contatto, data dell’invio dell’avviso di ricevimento, eventuale richiesta di integrazioni, attività di indagine svolte, data di riscontro della segnalazione, esito della segnalazione (fondata/non fondata), note sulle conseguenze della segnalazione;
raccogliere tutte le segnalazioni in un’apposita banca dati in formato telematico e/o cartaceo, avendocura di conservare le medesime per il tempo necessario al trattamento delle singole segnalazioni e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione;
mettere a disposizione a soggetti diversi dal Gestore, previa sua autorizzazione, i dati e le informazioni conservati nella banca dati, salvo che l’accesso debba essere consentito obbligatoriamente ai sensi dilegge;
definire, con apposita disposizione interna, i criteri e le condizioni di accesso alla banca dati, nonché quelli di conservazione e protezione dei dati e delle informazioni nel rispetto della normativa vigente.

In ogni caso, al fine di garantire riservatezza sull’identità del segnalante il Gestore si impegna a mantenere il più stretto riserbo sulle segnalazioni e a non divulgare alcuna informazione che abbia appreso in occasione dell’esercizio delle proprie funzioni.

In particolare, il Gestore agisce in modo da garantire gli autori delle segnalazioni contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, più in generale, contro qualsiasi conseguenza negativa derivante dalle stesse, assicurando la massima riservatezza circa l’identità del segnalante.

8. TUTELA DEL SEGNALANTE

La Società intende garantire massima tutela e protezione al segnalante, avendo riguardo alla sua riservatezza oltre che al diritto di non subire alcuna forma di discriminazione o ritorsione a seguito della segnalazione di un illecito.

8.1 Tutela della riservatezza del segnalante

I canali di segnalazione interni messi a disposizione dalla Società garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante e di tutti gli altri elementi della segnalazione (inclusa la documentazione ad essa allegata nella misura in cui il suo disvelamento, anche indirettamente, possa consentire l’identificazione del segnalante), così come dettagliato ai paragrafi precedenti (cfr. par. 5 “Obblighi della Società).

Si precisa che l’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni.

Nell’ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.

Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.

In questo caso, il Gestore dei canali interni di segnalazione deve dare avviso al segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati. Si specifica che la segnalazione è sottratta all’accesso previsto dagli articoli 22 e seguenti della legge 7 agosto 1990, n. 241, nonché dagli articoli 5 e seguenti del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33.

Infine, è fatto in ogni caso divieto alla Società, al Gestore dei canali interni di segnalazione e agli altri organi preposti di utilizzare le segnalazioni oltre quanto necessario per dare seguito alle medesime.

8.2 Tutela della privacy e trattamento dei dati personali

Si precisa, inoltre, che i dati personali del segnalante, del segnalato e di tutti i soggetti coinvolti nella segnalazione sono trattati in conformità con la normativa vigente sulla protezione dei dati personali di cui al Reg. EU n. 679/2016 (GDPR) e di cui al D.lgs. 196/2003, così come modificato dal D.lgs. 101/2018.

In particolare, l’interessato può consultare l’informativa sul trattamento dei dati personali (in cui sono specificate le informazioni di cui all’art. 13 GDPR) affissa alle bacheche aziendali e pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione dedicata al whistleblowing.

In ogni caso, si specifica che il Titolare del Trattamento tratta i dati personali raccolti unicamente per il tempo necessario per la gestione e la finalizzazione della segnalazione, e comunque per non oltre cinque anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione. È garantito all’interessato l’esercizio dei diritti di cui agli artt. 15 e ss. del Reg. EU n. 679/2016, secondo le modalità indicate nella relativa informativa.

In questo contesto, è stato ritenuto opportuno e necessario svolgere la Valutazione di Impatto (DPIA),emergendo che, per il Garante per la protezione dei dati personali, la circostanza che determina l’obbligo di DPIA è la “vulnerabilità” degli interessati coinvolti e degli specifici rischi per i loro diritti e libertà nel contesto lavorativo (soggetti segnalanti e segnalati): questo, a prescindere dal fatto che il trattamento di specie venga effettuato con l’utilizzo di nuove tecnologie o ricada nell’elenco di cui al par. 3 dell’art. 35 GDPR.

8.3 Tutela contro le ritorsioni

Il segnalante non può essere sanzionato, demansionato, licenziato, trasferito, o sottoposto ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, in conseguenza della propria segnalazione. Sono misure ritorsive e/o discriminatorie non soltanto gli atti e provvedimenti ma ogni comportamento o omissione posti in essere nei confronti del segnalante, volti a limitare e/o comprimere l’esercizio delle funzioni proprie del lavoratore in guisa tale da disvelare un intento vessatorio o comunque da peggiorare la situazione lavorativa.

Il segnalante che ritiene di aver subito ritorsioni e/o discriminazioni, a causa della segnalazione di illeciti effettuata, può denunciare all’ANAC tali misure ritorsive.

In ogni caso, le misure ritorsive o discriminatorie che violino l’art. 17 del D.lgs. 24/2023 sono nulle e i soggetti che siano stati licenziati a causa della segnalazione hanno diritto a essere reintegrati nel posto di lavoro, ai sensi dell’articolo 18 della legge 20 maggio 1970, n. 300 o dell’articolo 2 del decreto legislativo 4 marzo 2015, n. 23, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.

Le misure di protezione finora delineate, sia inerenti alla riservatezza che al divieto di ritorsioni,sono estese anche:

ai c.d. facilitatori (ossia, i soggetti che assistono il segnalante nel processo di segnalazione, operando nel medesimo contesto lavorativo);
alle persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante, che sono legate al medesimo da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
ai colleghi di lavoro della persona segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali la medesima lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo della stessa.

9. TUTELA DEL SEGNALATO CONTRO SEGNALAZIONE MENDACI, DIFFAMATORIE, CALUNNIOSE

Il soggetto che effettui delle segnalazioni vietate, ed in particolare segnalazioni che risultino mendaci, diffamatorie, calunniose, con l’unico scopo di danneggiare il segnalato, è consapevole che le misure di protezione descritte al paragrafo precedente non possono trovare applicazione in suo favore, ai sensi e agli effetti dell’art. 16 del D.lgs. 24/2023.

Inoltre, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della personasegnalante per i reati di diffamazione o di calunnia, ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, deve essere irrogata al segnalante apposita sanzione disciplinare.

In questo contesto, il segnalato, che venga informato di una segnalazione di illecito a suo carico e che ritenga la medesima infondata, mendace, calunniosa o diffamatoria, potrà presentare apposita richiesta al Gestore dei canali interni di segnalazione per conoscere l’identità del segnalante, ai fini di instaurare nei suoi confronti apposito procedimento civile e/o penale per la tutela dei propri interessi.

Il segnalato è fin da ora consapevole che l’identità del segnalante potrà essere rivelata solo su suo espresso consenso e che in ogni caso sono vietati atti ritorsivi e discriminatori, così come elencati e descritti al paragrafo precedente.

B) Informativa sui canali di segnalazione degli illeciti

All’attenzione di tutto il personale di Xacus S.r.l., dei collaboratori, fornitori, clienti, nonché dei soggetti che a qualunque titolo abbiano rapporti giuridici e commerciali con la Società

OGGETTO: INFORMATIVA SUI CANALI DI SEGNALAZIONE DEGLI ILLECITI AI SENSI DEL D.LGS. 24/2023 – DISCIPLINA IN TEMA DI WHISTLEBLOWING

Con la presente informativa si intende rendere edotti tutti i soggetti interessati che, a seguito dell’entrata in vigore del D.lgs. 24/2023, che ha di fatto recepito la Direttiva Europea n. 2019/1937, in materia di segnalazione degli atti illeciti (c.d. whistleblowing), Xacus S.r.l. ha provveduto ad adottare tutte le misure necessarie per il rispetto della citata normativa.

In particolare, il menzionato D.lgs. 24/2023 impone alle Società di:

dotarsi di appositi canali interni per la segnalazione degli illeciti, in grado di tutelare la riservatezza del segnalante, della persona coinvolta, dei soggetti eventualmente menzionanti nella segnalazione, nonché del contenuto della stessa e dei relativi allegati, affidando la loro gestione ad un soggetto interno od esterno all’azienda, appositamente formato, autonomo e indipendente rispetto alla medesima: a tal proposito, Xacus S.r.l. ha optato per la nomina di un soggetto esterno nella persona dell’Avv. Nicola Camporese. Per la disciplina dei canali summenzionati si rinvia alla specifica procedura predisposta.
informare tutti i soggetti potenzialmente interessati delle modalità per effettuare le segnalazioni degli illeciti attraverso i summenzionati canali interni: a tal proposito, Xacus S.r.l. ha inteso pubblicare la procedura sul proprio sito, nella bacheca aziendale e mediante una comunicazione mail inviata a tutti i soggetti destinatari della disciplina.
informare tutti i soggetti potenzialmente interessati della possibilità di effettuare eventuali segnalazioni direttamente all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), indicando i relativi presupposti e le modalità per procedere in tal senso: a tal proposito, Xacus S.r.l. rinvia alla specifica procedura predisposta.

Tutto ciò premesso, la Società, in adempimento dei citati obblighi normativi, fornisce le seguenti informazioni.

1. COS’È IL WHISTLEBLOWING?

Con il termine whistleblowing si indica la pratica di segnalare comportamenti illeciti occorsi all’interno della Società, riscontrati da dipendenti, collaboratori, fornitori, professionisti e clienti, durante la propria attività lavorativa e/o professionale, ovvero in costanza di rapporti giuridici e commerciali con la medesima.

2. CHI PUÒ EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE?

Tutti i soggetti che lavorano a vario titolo presso la Società (siano essi in posizione apicale o sottoposti ad altrui direzione) ovvero coloro che a qualsiasi titolo collaborino o interagiscono con la medesima (es. clienti, fornitori, collaboratori, professionisti, etc.), possono segnalare un comportamento, un atto o un’omissione che ritengano essere illecito ai sensi e agli effetti del D.lgs. 24/2023.

Nello specifico possono segnalare un comportamento illecito, di cui siano venuti a conoscenza, durante l’attività lavorativa, professionale ovvero in costanza dei rapporti giuridici con la Società:

lavoratori subordinati della Società (ivi compresi i soggetti ancora in prova), ovvero personale impiegato presso aziende fornitrici della medesima;
candidati a posizioni lavorative vacanti, ove le informazioni sulle violazioni che intendono segnalaresiano state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
liberi professionisti e collaboratori della Società;
ex-dipendenti ovvero ex-collaboratori della Società, ove le informazioni sulle violazioni che intendono segnalare siano state acquisite in costanza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione;
i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società.

3. COSA PUÒ ESSERE SEGNALATO?

Il segnalante può effettuare segnalazioni circonstanziate inerenti a:

condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, ossia potenzialmente integranti i c.d. reati presupposto, di cui sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte all’interno della Società, ovvero dei rapporti (di qualsiasi tipo) con la medesima;
comportamenti e/o pratiche che violino le disposizioni del Modello 231, qualora implementato, dei relativi Protocolli, delle Procedure, delle Istruzioni Operative allegate, ovvero del Codice Etico adottato dalla Società;
illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali indicatinell’Allegato del D.lgs. 24/2023, ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione Europea indicati nell’Allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell’allegato del D.lgs. 24/2023, relativi in ogni caso ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
atti od omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni delle norme in materia di imposte sulle società;
atti o comportamenti che, pur non rientrando espressamente nei punti precedenti, potenzialmente possono vanificare l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea regolanti i settori indicati nei punti c, d, e del presente elenco;
illeciti amministrativi, contabili, civili o penali che non rientrano nei punti precedenti.

violazione dei codici di comportamento;
irregolarità contabili, amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali o nella formazione del bilancio d’esercizio;
false dichiarazioni e false certificazioni;
violazione di norme in materie ambientali, di sicurezza sul lavoro e di controlli;
assunzioni non trasparenti;
comportamenti volti ad ostacolare le attività di controllo delle Autorità di Vigilanza (ad es. omessa consegna di documentazione, presentazione di informazioni false o fuorvianti);
promessa o dazione di denaro, beni o servizi o altro beneficio volti a corrompere fornitori, clienti, ovvero pubblici ufficiali;
azioni suscettibili di creare un danno all’immagine della Società.

È assolutamente vietato effettuare delle segnalazioni che:

ineriscono violazioni, condotte, omissioni, che il segnalante non ha fondato motivo di ritenere siano vere;
risultano pretestuose, diffamatorie o calunniose;
hanno natura discriminatoria, in quanto riferite a orientamenti sessuali, religiosi, politici o all’origine razziale o etnica del soggetto segnalato;
risultano finalizzate unicamente a danneggiare il soggetto segnalato;
in ultima analisi, concretizzano forme di abuso e/o strumentalizzazione dell’istituto del whistleblowing.

Il soggetto che effettui delle segnalazioni vietate, ed in particolare segnalazioni che risultino mendaci, diffamatorie, calunniose, con l’unico scopo di danneggiare il segnalato, è consapevole che le misure di protezione del D.lgs. 24/2023 e non possono trovare applicazione nei suoi confronti e potrà essergli irrogata una sanzione disciplinare, ove sia accertata la sua responsabilitàpenale per i reati di diffamazione o di calunnia, ovvero la sua responsabilità civile per lo stesso titolo.

4. COME EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE

I soggetti che intendano segnalare un fatto illecito riconducibile alle ipotesi testé elencate hanno a disposizione i seguenti canali di segnalazione.

4.1 Canali interni di segnalazione

La Società, ai sensi e agli effetti dell’art. 4 del D.lgs. 24/2023, ha implementato appositi canali interni di segnalazione, che garantiscono la riservatezza del segnalante, della persona coinvolta, dei soggetti eventualmente menzionanti nella segnalazione, nonché del contenuto della stessa e dei relativi allegati, come specificato nella “Procedura per la gestione del whistleblowing”, disponibile presso l’azienda e nel sito internet della Società, nella sezione dedicata.

Nello specifico, ai fini del presente paragrafo, il segnalante può procedere alla segnalazione mediante:

Canale prioritario: l’invio della segnalazione a mezzo di raccomandata all’attenzione del Gestore dei canali di segnalazione nella persona del Avv. Nicola Camporese, presso lo studio legale corrente in Padova, Via Alessio, n. 15 cap 35121. In questo caso, il segnalante avrà cura di inserire la segnalazione in due buste chiuse: la prima con i propri dati identificativi unitamente alla fotocopia del proprio documento di riconoscimento; la seconda con il contenuto oggetto della segnalazione, in modo da separare i propri dati identificativi dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in unaterza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Riservata al Gestore dei canali di segnalazione”, nella persona dell’Avv. Nicola Camporese;
Canale alternativo: l’utilizzo della linea telefonica riservata: 349 7171490 interagendo direttamente con il Gestore, ovvero lasciando un messaggio in segreteria. Il segnalante potrà altresì richiedere apposito incontro diretto con il Gestore per effettuare di persona la propria segnalazione.Durante la conversazione o la messaggistica il segnalante è libero di rivelare o non rivelare la propria identità;

Inoltre, nella segnalazione, qualsivoglia sia la modalità prescelta per la sua effettuazione, il segnalante deve descrivere dettagliatamente il fatto che intende segnalare, con indicazione chiara di

nome e cognome, qualifica e funzione/ruolo del soggetto responsabile (c.d. segnalato);
circostanze di tempo e luogo dell’accadimento, unitamente a qualsiasi altro elemento che si ritiene rilevante ai fini della segnalazione;
eventuali soggetti presenti sul luogo della violazione, che possono potenzialmente testimoniare sull’accaduto;
eventuale documentazione allegata, che possa confermare la fondatezza del fatto segnalato;
eventuali interessi privati collegati alla segnalazione;
ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato.

4.2 Canale di segnalazione esterno

La Società informa che è altresì possibile segnalare eventuali illeciti mediante l’utilizzo dei canali di segnalazione messi a disposizione dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e rinvenibili presso il sito istituzionale https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing. Le istruzioni operative da seguire per effettuare la segnalazione sono pubblicate sul sito internet della citata Autorità, a cui si rimanda espressamente.

In ogni caso, in questa sede, si evidenzia che la persona segnalante può effettuare una segnalazioneesterna unicamente se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

non è prevista, nell’ambito del suo contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dalla normativa (art. 4, D.lgs. 24/2023);
la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa potrebbe determinare il rischio di ritorsione;
la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione potrebbe costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Si precisa, inoltre, che solo le violazioni di cui ai punti c, d, e, f, g del paragrafo n. 3 della presente Informativa potranno essere oggetto di eventuali segnalazioni esterne.
Per contro, le violazioni di cui ai punti a e b, ossia quelle inerenti a condotte potenzialmente integranti i c.d. reati presupposto del D.lgs. 231/2001, ovvero comportamenti e/o pratiche che violino le disposizioni del Modello (qualora implementato), potranno essere segnalati unicamente mediante l’utilizzo dei canali interni di segnalazione.

Nell’ambito della propria funzione, l’ANAC effettuerà opportune indagini istruttorie per la verifica della sussistenza dei presupposti di legge legittimanti l’invio della segnalazione.

Per l’analisi delle misure di protezione adottate dalla Società per la tutela della riservatezza del segnalante, nonché per garantirlo contro eventuali atti ritorsivi o discriminatori, si rimanda alla “Procedura per la gestione del whistleblowing”.

San Vito Di Leguzzano (VI), 01/12/2023

Dott. Xoccato Giorgio

Legale Rappresentante di Xacus S.r.l.

C) Informativa in materia di protezione dei dati personali

Informativa in materia di protezione dei dati personali resa ai sensi dell’art. 13 del Regolamento UE n. 2016/679

Gentilissima Signora/Egregio Signore,

La informiamo che, ai sensi e agli effetti del D.lgs. 24/2023 in tema di whistleblowing, la società XACUS S.r.l. ha provveduto ad implementare appositi canali interni per la segnalazione degli illeciti, affidando la loro gestione ad un Consulente Esterno, nella persona dell’Avv. Nicola Camporese.

La gestione dei citati canali di segnalazione potrebbe comportare il trattamento di dati personali; per tale ragione, La informiamo che il suddetto trattamento sarà improntato ai principi di correttezza, liceità e trasparenza, oltre che alla tutela della riservatezza del segnalante, del segnalato e dei soggetti menzionati nella segnalazione, nonché dei diritti garantiti dal Reg. UE n. 2016/679 (GDPR).

Ai sensi dell'articolo 13 del Reg. UE n. 2016/679, pertanto, Le forniamo le seguenti informazioni.

Il Titolare del trattamento è la Società XACUS S.r.l., C.F. e P.IVA 00297930240, con sede legale in San Vito di Leguzzano (VI), Via J. F. Kennedy, n. 24.

Oggetto, finalità del trattamento e base giuridica

La gestione dei canali interni di segnalazione, e dunque delle relative comunicazioni, può comportare il trattamento dei seguenti dati personali del segnalante, del segnalato e di eventuali terzi citati nella segnalazione medesima:

dati comuni, quali a titolo meramente esemplificativo: nome, cognome, e-mail, funzione aziendale e/o rapporti intrattenuti la Società, etc;
dati particolari, ove indicati all’interno della segnalazione, quali a titolo meramente esemplificativo: dati idonei a rilevare lo stato generale di salute, l’origine etnica, le convinzioni religiose, ovvero la vita sessuale dell’interessato, etc.

Il Titolare del Trattamento può trattare i suddetti dati personali esclusivamente per la gestione delle segnalazioni di eventuali illeciti, ricevute ai sensi del D.lgs. 24/2023. Si specifica che, per quanto concerne le suddette finalità, il conferimento dei dati personali è facoltativo ma che, tuttavia, il loro eventuale mancato conferimento potrebbe comportare difficoltà nella gestione della segnalazione e nel relativo processo di indagine, finanche l’archiviazione della segnalazione medesima, in quanto non sufficientemente circostanziata.

La base giuridica su cui si fonda il trattamento sia dei dati comuni, che dei dati particolari è da rinvenirsi nell’assolvimento di obblighi normativi a carico del Titolare del trattamento, nonché in motivi di interesse pubblico rilevante stabiliti dal diritto dell'Unione o degli Stati membri.

Modalità del trattamento

Il trattamento dei dati personali è realizzato per mezzo delle operazioni indicate all’art. 4 n. 2) GDPR e precisamente: raccolta, registrazione, organizzazione, strutturazione, conservazione, adattamento, modifica, estrazione, consultazione, uso, comunicazione mediante trasmissione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, raffronto, interconnessione, limitazione, cancellazione e distruzione. I dati personali possono essere sottoposti a trattamento sia cartaceo che elettronico e/o digitale, con logiche di organizzazione ed elaborazione strettamente correlate alle finalità stesse e comunque in modo da garantire la sicurezza, l'integrità e la riservatezza dei dati stessi.

Accesso e comunicazione

I dati personali potranno essere resi accessibili e/o comunicati, nei limiti strettamente connessi alle descritte finalità:

al Gestore dei canali di segnalazione, in qualità di Responsabile Esterno del Trattamento, oltre che ad eventuali suoi delegati (autorizzati al trattamento);
ove la segnalazione risultasse fondata, agli organi aziendali preposti (es. Amministratore Unico), Organismi di vigilanza (ove presenti), Autorità giudiziarie, nonché a tutti gli altri soggetti ai quali la comunicazione sia obbligatoria per legge per l’espletamento delle finalità suddette. In questo caso, si avrà cura di non trasmettere alcuna informazione che comporti l’identificazione del segnalante, salvo nelle ipotesi espressamente previste dalla legge, previo espresso consenso del medesimo.

In ogni caso, i dati non saranno in alcun modo diffusi, con tale termine intendendosi il darne conoscenza a soggetti indeterminati.

Trasferimento dati

La gestione e la conservazione dei dati personali avverranno all’interno dell’Unione Europea su server del Titolare e/o di società terze incaricate e debitamente nominate quali Responsabili del trattamento. Resta inteso che il Titolare, ove si rendesse necessario, avrà facoltà di trasferire i suddetti dati extra UE: in tal caso, si assicura sin da ora che il trasferimento avverrà in conformità alle disposizioni di legge applicabile.

Periodo di conservazione dei dati

Il Titolare tratterà i dati personali raccolti per il tempo necessario alla gestione delle relative segnalazioni ed in ogni caso per massimo cinque anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione.

Diritti dell’interessato

Nella Sua qualità di interessato potrà, in qualsiasi momento, esercitare i seguenti diritti:

chiedere l’accesso ai propri dati personali: art. 15
chiedere ed ottenere la rettifica o l’aggiornamento dei suddetti dati: art. 16
chiedere, nei casi previsti, la cancellazione dei dati personali trattati (diritto all’oblio): art. 17
chiedere la limitazione del trattamento dei dati che La riguardano, ove previsto: art. 18
ottenere la portabilità dei dati, laddove previsto: art. 20
opporsi al trattamento: art. 21
non essere sottoposto a processi decisionali automatizzati: art. 22
revocare il consenso, ove previsto: la revoca del consenso non pregiudica la liceità del trattamento basato sul consenso conferito prima della revoca;
proporre reclamo all’autorità Garante per la protezione dei dati personali, Piazza Venezia n. 11 - 00187 Roma: art. 77.

Si precisa tuttavia che, ai sensi e agli effetti di quanto disposto dalle Linee Guida ANAC n. 311/2023, è precluso alla persona coinvolta o menzionata nella segnalazione, l’esercizio dei citati diritti, in quanto potenzialmente pregiudizievole per la riservatezza dell’identità del segnalante.

Al di fuori dalle menzionate ipotesi, l’esercizio dei diritti dell’interessato potrà avvenire attraverso l’invio di una richiesta – indicante nell’oggetto la dicitura “Istanza dell’interessato” - mediante:

e-mail all’indirizzo xacus@pec.xacus.com
raccomandata a/r a: XACUS S.r.l., San Vito di Leguzzano (VI), Via J. F. Kennedy, n. 24

San Vito di Leguzzano (VI), 6 dicembre 2023

Il Titolare del Trattamento
XACUS S.r.l